合同会社の業務執行社員と代表社員の違いを分かりやすく説明

合同会社とは何か

合同会社の概要と特徴

合同会社（ごうどうがいしゃ）は、2006年に「会社法」の施行により新たに導入された日本の会社形態の一つです。

アメリカの「LLC（Limited Liability Company）」をモデルにしており、出資者全員が有限責任社員となることや、組織運営の柔軟性が高いことが大きな特徴です。
日本では、特に少人数での起業やベンチャー企業、士業事務所、スタートアップ事業で広く採用されています。

合同会社は、営利目的で事業活動を行う法人として認められており、「商号の登記」「法人口座の開設」「行政への各種申請」など、株式会社と同等の法人格を持ちます。

一方で、会社内部の意思決定や利益配分方法を出資者同士で自由に決定できる点が特徴的です。

株式会社との違い

合同会社と株式会社の最大の違いは、経営の運営方法と内部ルールの自由度にあります。 

株式会社は、「所有（株主）」と「経営（取締役）」が完全に分離されているのに対し、合同会社は社員（出資者）が経営にも直接参加します。
このため、会社内部の決定権や利益配分の柔軟性が非常に高いです。

また、合同会社は設立時に公証人による定款認証が不要であるため、迅速かつ低コストで設立できます。

株式会社のように株式を発行して資金調達をすることはできませんが、少人数でのスピーディな事業展開や、メンバー間で密な連携を重視する場合に最適な組織形態です。

日本の有名なIT企業やスタートアップ、士業事務所、コンサルティングファームなどでも合同会社が活用されています。

知名度や社会的信用という点では株式会社に劣る面もありますが、費用対効果や実務上の機動力で多くの事業者に選ばれています。

業務執行社員とは

業務執行社員の役割と責任

合同会社における「業務執行社員」とは、会社の経営や日常的な業務を実際に執行する権限を持つ社員（＝出資者）のことを指します。

株式会社における「取締役」のような立場ですが、合同会社独自の仕組みで、原則として会社内部から選ばれるのが特長です。
業務執行社員は、定款や社員（出資者）間の協議に基づいて日々の経営業務を担当し、営業活動や資産管理、契約の締結などを行います。

会社の大きな意思決定や重要事項については社員全員の同意が必要ですが、日常的・継続的な業務については業務執行社員が代表して指揮し、実務を担当します。

業務執行社員の権限と義務

業務執行社員には、業務の執行に関する広範な権限が与えられますが、その分、会社に損害を与えた場合や、法令違反・定款違反があった場合は責任を負う義務も課されます。

具体的な権限と義務の例を以下の表にまとめます。

業務執行社員の権限は「直接」会社の業務運営に結びつくため、実質的な経営者としての役割を求められます。

業務執行社員の選任と変更方法

合同会社では、原則として出資した社員全員が業務執行社員となるのが通常ですが、定款で特定の社員のみを業務執行社員と定めることも可能です。

例えば「AさんとBさんのみが業務執行社員」と定めることができます。

業務執行社員の選任や変更には、原則として社員全員の同意が必要とされます（会社法第590条などに基づく）。

変更する場合は以下の手順となります。

1. 意思決定： 社員全員で協議し、業務執行社員の選任または解任の同意を得る
2. 定款の変更： 必要に応じて定款を書き換える（公証役場の認証不要だが、会社で保存必須）
3. 登記手続き： 業務執行社員に変更があった場合は、2週間以内に法務局で変更登記を行う必要あり

業務執行社員の変更は、会社運営に重大な影響を及ぼすため、慎重かつ適切な手続きが求められます。

選任・変更時には、今後の経営方針や業務分担、責任範囲について十分に話し合うことが重要です。

代表社員とは

代表社員の意味と役割

合同会社（LLC）における代表社員とは、会社を対外的に代表し、法的な手続きや取引、行政機関への届出などを行う権限を持つ社員を指します。

合同会社は原則として社員全員が業務執行権を持ちますが、その中から会社の代表権を持つ者を「代表社員」として定めます。

代表社員が行う契約や法律行為は、会社自身の行為として法的に認められるため、非常に重要な役割です。

代表社員は、銀行口座の開設、契約書への署名捺印、訴訟に関する手続きなど、会社の名義で行動する際の窓口となります。
これは株式会社における「代表取締役」と同じような立場ですが、合同行社では役職名が「代表社員」となります。

代表社員の選び方・決め方

合同会社において代表社員は、定款（会社のルールブック）で指名するか、または社員の過半数の同意によって選任します。

定款に記載が無い場合や社員が複数いる場合も、原則として全員が代表社員となりますが、業務効率や対外的な窓口を一本化したい場合には、特定の社員のみを代表社員に指定することが可能です。

代表社員の選任・変更を行う際には、その内容を速やかに法務局への登記申請を行う必要があります。

登記をしなければ、対外的に代表権を有する者が誰か明確でなくなり、法的なトラブルの原因となりえます。
なお、代表社員は原則として合同会社の「社員（＝出資者）」でなければなりません。

代表社員の選び方における決定フロー

代表社員と業務執行社員の兼任について

合同会社では、一般的に「業務執行社員」と「代表社員」は同一人物、一部または全員が兼任するケースが大多数です。
というのも、業務を執行する社員の中から会社の代表権を与える社員＝代表社員を選ぶため、両者の兼務が基本構造に組み込まれています。

例えば、社員が一人だけの場合、その社員は必然的に業務執行社員と代表社員を兼任します。

複数社員が在籍する場合、業務執行社員全員が代表社員になることもあれば、業務執行社員の中から一部の者のみを代表社員とすることで、外部との契約や行政手続きの窓口を明確にすることもできます。
このような運用の柔軟性は、合同会社独自のメリットといえます。

ただし、業務執行社員のうち代表権を持たない社員が行った取引や行為は、契約の有効性が認められない可能性があるため、代表権と業務執行権の範囲については社員間で事前に明確にし、定款や議事録などで文書化しておくことが重要です。

業務執行社員と代表社員の違い

法律上の位置付けと機能の違い

合同会社における業務執行社員と代表社員は、いずれも会社の経営に関わる重要な役割を担っていますが、その法律上の位置付けと具体的な機能は異なります。
まず「業務執行社員」は、合同会社の業務（会社としての事業の運営全般）を執行する権限と責任を持つ社員（出資者）を指します。複数の業務執行社員を選任することも可能で、いずれも会社意思決定に関与できます。
これに対し「代表社員」は、合同会社を外部に対して代表し、登記上会社の顔として契約や対外的な手続きを行う権限を持つ社員です。

法的には、会社の権限を外部に行使する「法定代理人」としての役割を持ちます。
つまり、業務執行社員は内部の経営執行、代表社員は外部への代表権限という異なる機能を担っています。

権限と責任の違い

業務執行社員と代表社員は、会社の運営に対する権限と責任も異なります。
業務執行社員は日常的な業務遂行を行い、社内の意思決定や実務まで責任を持ちます。
これには契約締結の可否までは含まれません。
一方、代表社員は法務局などでの登記、金融機関や取引先に対する各種契約締結、印鑑証明書の発行など、対外的な手続きの最終責任者となります。

合同会社として署名・契約を行う際は、代表社員の名前と肩書きで手続きがなされます。
内部での意見が分かれる場合、業務執行社員は合議で判断しますが、代表社員の権限は対外的な執行力に限定されることも特徴です。

合同会社の登記上の表記の違い

会社登記簿謄本上でも業務執行社員と代表社員の役割は区別されています。
そこで、次のような違いが明示されます。

このように業務執行社員と代表社員は登記簿に明確に記載され、誰が代表権を持つかが公式に認められます。

社内での役割分担や責任範囲を明確にするうえでも、実務上極めて重要なポイントです。

合同会社設立時の業務執行社員・代表社員の決定ポイント

出資者と業務執行社員の関係

合同会社では、出資者（＝社員）の中から業務執行社員を選任するのが原則です。

株式会社における取締役・株主の関係とは異なり、合同会社の社員は出資という立場と同時に、会社の経営・業務執行にも直接関与します。

出資比率によって議決権や利益配分は決まりますが、出資額の大小に関係なく全社員が業務執行権を持つか、一部の社員のみが業務執行社員となるかは、定款で自由に定めることができます。

実務上は「出資のみを行い経営には関与しない社員（＝出資専業社員）」と「出資もしつつ、経営に関与する社員（＝業務執行社員）」に分けておくことで、役割分担が明確になりやすいです。

事業の意思決定や運営に積極的に関与しない投資家型の社員がいる場合には、業務執行社員との間で責任や権限の線引きを明確にすることが必要です。

業務執行社員・代表社員の適任者とは

合同会社の設立時には、業務執行社員や代表社員の選任は会社経営の円滑さを左右する重要なポイントです。

主な適任者の条件としては、以下が挙げられます。

• 業務内容やビジネスモデルを深く理解している社員
• 社内外の調整ができ、リーダーシップを発揮できる人物
• 信頼性が高く、長期的な会社運営を見据えた意思決定が可能な人
• 定款や法令などの基礎知識を持ち、法的責任を負うことに対して自覚がある社員

業務執行社員は日々の経営判断、契約締結、対外的な交渉に直接関わることが多いため、現場の責任者や経営経験者が望ましいでしょう。
また、代表社員は会社を代表するため、社外の取引先に対する信頼感や迅速な意思決定が求められます。

複数名で設立する場合は「全員が業務執行社員・代表社員となる」ケースと「一部の社員のみが業務執行社員や代表社員になる」ケースがあります。
どちらの形にせよ、責任の所在や業務分担があいまいにならないよう、事前に十分な議論と合意が必要です。

役割分担の実務的な注意点

合同会社を設立する際には、業務執行社員と代表社員の「業務範囲と責任」を明文化しておくことが、中長期的なトラブル防止につながります。

定款で役割分担を定めることに加え、業務執行社員・代表社員ごとの責務や意思決定ルール、利益配分の方法を文書化しておくことが重要です。

主な注意点は以下の通りです。

• 定款には業務執行権限、代表権の範囲を具体的に記載する（例：特定の取引については全社員の合意が必要など）
• 意思決定プロセスや議決権の分配を事前に確認する（出資比率が異なる場合の議決ルール）
• 業務執行社員、代表社員が欠けたり退任したりした場合の取り決めを準備しておく
• 役割分担や責任を社内外に明示し、誤解を避ける

また、合同会社では設立後に業務執行社員や代表社員の選任・変更が比較的柔軟に行える半面、役割や権利義務に関する合意形成が不十分なまま進めてしまうと、経営判断の停滞や内部対立、出資者間トラブルにつながりかねません。

設立時にこそ、冷静に実務と法的な責任の両面を検討し、適正な人選や分担、意思決定ルールを固めておくことが、健全な合同会社運営の基盤となります。

よくある質問とトラブル事例

業務執行社員と代表社員の兼務は可能か

合同会社においては、業務執行社員と代表社員を兼任することは可能です。
多くの場合、出資者自らが業務執行社員となり、かつその代表も兼ねることで組織運営の効率化を図っています。
ただし、兼務の際は必ず定款で明記し、登記情報にも正確に記載する必要があります。
兼任時には業務内容と責任範囲が広がるため、各自の負担や日常業務の分担方法を事前に明確に協議しておくことが重要です。

業務執行社員の解任と退任について

合同会社では、業務執行社員の解任や退任は定款の規定、もしくは社員の同意によって行われます。
業務執行社員の解任は、出資比率に基づく議決権の過半数など、定款で定めた手続きを厳守する必要があります。
突然の解任や抜け道的な退任は法的紛争のもととなる可能性があるため、手続きを明確にしておくことが求められます。

解任・退任後は、速やかに法務局で変更登記を行うことが法的責任を回避する上でも極めて重要です。
放置すると法的紛争や業務停滞の原因になります。

代表社員が業務を行わない場合の対応

代表社員が長期間、職務を行わない・連絡が取れないといった場合、業務の停滞や意思決定の遅れなど、会社運営に深刻な影響を及ぼします。
こうした事態では、残りの業務執行社員や他の社員による職務代理や、新たな代表社員の選任が求められます。

特に、代表社員に固有の印鑑や銀行口座の利用権限が集中している場合、速やかな対処が不可欠です。
以下のような対応ステップが考えられます。

代表社員の不在対応では、定款や会社法の規定に則り、社員間で十分に協議し記録を残すこと、適切な登記・契約変更を実施することが不可欠です。
重大なトラブル防止のため、常にリスク管理を意識しましょう。

まとめ

合同会社における業務執行社員と代表社員は、その役割や責任、法的な位置づけが異なります。

業務執行社員は会社の業務遂行の中心を担い、代表社員は対外的な代表権を持ちます。両者の兼任は可能ですが、設立時には適任者選びや役割分担を明確にし、登記を正確に行うことが円滑な会社運営の鍵となります。