最速理解！会社設立時の株価決め方で失敗しないためのチェックリスト

会社設立時の株価設定は、単なる形式的な手続きではありません。

将来の資金調達、増資、そして税務に直結する重要な経営判断です。

この記事では、1株1円から数万円まで、具体的な株価設定のパターンとそれぞれのメリット・デメリットを徹底解説。

税務上のリスクやストックオプション発行を見据えた失敗しない株価の決め方を、具体的なチェックリストと共にご紹介します。

安易な決定が将来の事業成長を阻害しないよう、戦略的な株価設定のポイントを最速で理解し、あなたの会社設立を成功に導きます。

なぜ会社設立時の株価決め方が重要なのか

会社設立時における株価の決め方は、単に数字を設定するだけの事務的な作業ではありません。

会社の初期基盤、将来の成長戦略、株主間の公平性、そして税務上のリスクといった、多岐にわたる重要な要素に影響を与える、極めて戦略的な経営判断です。
この初期段階での決定が、会社の未来を大きく左右する可能性があるため、慎重かつ計画的に行う必要があります。

会社の基盤と信用力を形成するから

会社設立時の株価と発行株式数によって決定される資本金は、会社の信用力や事業規模を示す最初の指標となります。
この資本金の額は、金融機関からの融資の可否や取引先との関係構築において、間接的ではありますが影響を与える可能性があります。

適切な資本金の設定は、事業の安定性と信頼性を示す重要な要素となり、会社のスタートアップにおける対外的な評価に直結します。

将来の資金調達と成長戦略に直結するから

初期の株価設定は、将来の事業拡大を見据えた資金調達の柔軟性や、新たな投資家を呼び込む際の条件に大きく影響します。

不適切な株価設定は、後の増資において株主構成が大きく変動したり、新たな投資家からの出資を困難にしたりするリスクをはらんでいます。

増資の柔軟性と投資家へのアピール

将来的に事業を拡大し、追加の資金が必要になった場合、増資という形で株式を発行することが一般的です。
この際、初期の株価設定が、増資のしやすさや、新たな株式を購入する投資家にとっての魅力に影響します。
例えば、株価が高すぎると少額の増資でも多額の資金が必要となり、逆に低すぎると多くの株式を発行する必要が生じ、既存株主の持ち株比率が大きく希薄化する可能性があります。
適切な株価は、将来の成長を見据えた資金調達戦略の土台となります。

ストックオプション発行への影響

優秀な人材を確保し、モチベーションを高めるためのインセンティブとして、ストックオプションの発行を検討する企業も少なくありません。
ストックオプションの行使価格は、通常、発行時点の株価を基準に設定されるため、初期の株価がその後の従業員のモチベーションや会社の成長戦略に直接影響を与えます。
適切な株価設定は、従業員のエンゲージメントを高め、会社の成長を加速させるための重要なツールとなり得ます。

株主間の公平性と権利関係を明確にするから

株価設定は、各株主の出資比率とそれに伴う議決権に直接影響を与えます。
これは、会社の意思決定権や将来の利益分配の基礎となるため、特に複数の創業者や共同経営者がいる場合、初期段階での公平な株価設定が不可欠です。

株主間の信頼関係を維持し、円滑な経営を行う上で極めて重要となります。

出資比率と議決権のバランス

出資額と株価によって決定される発行株式数は、株主総会における議決権の比率を決定します。
これにより、会社の経営方針や重要事項の決定権が誰にどれだけあるのかが明確になります。
公平な株価設定は、創業者間の力関係を適切に反映し、将来の経営トラブルを未然に防ぐ上で極めて重要です。

配当や残余財産分配の基礎

会社が利益を出した場合の配当金の計算や、万が一会社が解散する際の残余財産の分配は、保有する株式数に基づいて行われます。
したがって、初期の株価設定は、株主個々の経済的利益に直接影響を与え、株主間の公平性を確保する上で重要な役割を果たします。

税務上のリスクを回避し、適切な税務対策の基礎となるから

株価の設定は、法人税だけでなく、株主個人に影響する贈与税や所得税といった税金に大きく関わります。

不適切な株価設定は、後になって税務当局から指摘を受け、多額の追徴課税を招くリスクがあるため、慎重な検討が必要です。

不当な株価設定が招く税務リスク

例えば、関係者間（親族間など）で株式の低額譲渡や高額譲渡が行われた場合、それが贈与とみなされたり、役員報酬の一部とみなされたりして、贈与税や所得税が課される可能性があります。
特に、非上場会社の株式評価は複雑であり、税務上の適正価格から大きく乖離した設定は、税務調査の対象となるリスクを高めます。
税務上のリスクを回避するためには、適正な評価に基づいた株価設定が不可欠です。

将来の事業承継やM&Aにおける影響

将来的に事業承継（相続や贈与）を検討する場合や、M&Aによる会社売却を視野に入れる場合、初期の株価設定がその際の税負担に大きく影響します。
株価が不適切に設定されていると、事業承継時やM&A時に予期せぬ高額な税金が発生する可能性があります。
適切な株価設定は、長期的な視点での税務戦略の基礎となり、将来の円滑な事業承継やM&Aを実現するための重要な要素となります。

会社設立時の株価決め方の基礎知識

会社を設立する際、「株価」は会社の所有権を細分化し、出資者（株主）がどれだけの割合で会社を所有するかを示す重要な指標となります。

この章では、会社設立時における株価設定の基本的な考え方と、誤解されがちな旧制度との違いについて詳しく解説します。

1株あたりの価格と資本金

会社設立時の「株価」とは、具体的には「1株あたりの価格」を指します。
この1株あたりの価格と、会社が設立時に発行する株式の総数を掛け合わせたものが、会社の「資本金」となります。

計算式で表すと以下のようになります。

例えば、資本金を100万円とする場合、1株あたりの価格を1円とすれば100万株を発行することになりますし、1株あたりの価格を1万円とすれば100株を発行することになります。
このように、資本金の総額は同じでも、1株あたりの価格と発行株式数のバランスによって、株主構成や将来の資金調達のしやすさに影響が出ます。

かつては最低資本金制度がありましたが、会社法の施行により撤廃されており、現在は1円から会社を設立することが可能です。
しかし、実務上は会社の信用力や事業内容を考慮し、適切な資本金を設定することが推奨されます。

額面株式はもうありません

会社設立時の株価を考える上で、「額面株式」という言葉に惑わされないことが重要です。

旧商法時代には、「額面株式」と「無額面株式」の区別がありました。

額面株式とは、定款に1株あたりの金額（額面金額）が記載されており、その金額でしか発行できない株式のことでした。
しかし、2006年5月1日に施行された会社法により、この額面株式の制度は廃止されました。

現在の会社法においては、すべての株式が「無額面株式」として扱われます。
これは、定款に1株あたりの金額を定める必要がなく、会社が自由に1株あたりの価格を設定できることを意味します。
そのため、会社設立時に「額面」という概念は存在せず、発起人が任意で1株あたりの価格を決定することになります。

もし「額面」という言葉を見聞きすることがあっても、それは旧制度の名残であるか、あるいは単に「1株あたりの発行価格」を指す慣習的な表現に過ぎないことを理解しておきましょう。

会社設立時の株価は、自由に設定できるものと認識してください。

具体的な株価設定のパターンとメリット・デメリット

会社設立時の株価設定は、その後の会社の成長や資金調達、株主構成に大きな影響を与えます。

ここでは、代表的な株価設定のパターンとそのメリット・デメリットを詳しく解説します。

1株1円で設定するケース

1株あたりの価格を最低限の1円に設定するケースは、特にスタートアップ企業や少額の資本金で会社を設立する際に多く見られます。

例えば、資本金100万円の場合、1株1円とすれば100万株を発行することになります。

1株数万円で設定するケース

1株あたりの価格を数万円に設定するケースは、伝統的な企業や、株主数を限定して経営の安定性を重視したい場合に選ばれることがあります。

例えば、資本金100万円の場合、1株1万円とすれば100株を発行することになります。

現物出資がある場合の株価決め方

会社設立時に現金以外の資産（不動産、車両、知的財産権、有価証券など）を「現物出資」として資本金に組み入れる場合、株価の決め方には特別な注意が必要です。

現物出資の評価額がそのまま資本金の一部となり、その評価額に基づいて発行する株式数が決定されます。

現物出資は、会社の資産形成に貢献する一方で、評価の適正性が問われるデリケートな問題です。

必ず専門家の助言を得て、慎重に進めるようにしましょう。

会社設立時の株価決め方で失敗しないための税務上の注意点

会社設立時の株価設定は、単に資本金を分割する行為にとどまらず、将来にわたる企業の税務に大きな影響を及ぼす可能性があります。
特に、税務署から「不当な株価設定」と判断された場合、予期せぬ税金が発生し、企業の財務状況を圧迫するリスクがあります。

この章では、そうしたリスクを回避し、適正な株価設定を行うための税務上の重要な注意点について詳しく解説します。

不当な株価設定が招くリスク

会社設立時の株価が、その会社の事業内容や将来性、資産状況などから見て、客観的な価値（時価）と著しく乖離している場合、税務署から「不当な株価設定」とみなされることがあります。
このような不当な設定は、様々な税務上のリスクを招く可能性があります。

例えば、創業者や特定の株主が、本来の価値よりも極端に低い価格で株式を取得した場合、その差額が「贈与」とみなされ、贈与税の対象となることがあります。

逆に、特定の株主が不当に高い価格で株式を取得した場合、法人税法上の「寄付金」とみなされ、会社の損金算入が認められないケースも考えられます。

税務調査では、株価設定の背景や株主構成、資金の流れなどが厳しくチェックされます。

不当な株価設定は、将来的に税務調査の対象となり、追徴課税を課されるリスクがあります。
さらに、株主間の公平性が損なわれることで、内部でのトラブルに発展する可能性も否定できません。

以下に、不当な株価設定が招く主なリスクをまとめました。

これらのリスクを回避するためには、会社設立時に適正な株価設定を行うことが極めて重要です。

適正な株価とは、その会社の事業内容、資産、負債、収益性、将来性などを総合的に勘案して算定される「時価」を指します。

税務上の時価評価は複雑であり、専門家である税理士に相談することをお勧めします。

贈与税や所得税への影響

会社設立時の株価設定は、特に株主が創業者本人だけでなく、その家族や親族、あるいは役員や従業員を含む場合に、贈与税や所得税に大きな影響を与える可能性があります。

贈与税への影響

会社設立時に、創業者以外の家族や親族が株主となるケースは少なくありません。
このとき、株価を著しく低く設定し、時価との差額がある状態で株式を譲渡（または発行）した場合、その差額は「みなし贈与」として贈与税の課税対象となる可能性があります。

例えば、本来の時価が1株10万円であるにもかかわらず、1株1円で親族に株式を譲渡した場合、1株あたり9万9,999円が贈与とみなされ、贈与を受けた親族に贈与税が課されることになります。
これは、贈与する側が意図していなくても、税務署の判断によって発生するリスクです。
特に、将来的に事業承継を視野に入れている場合、設立時の株価がその後の相続・贈与税評価にも影響を与えるため、慎重な検討が必要です。

所得税への影響

会社設立時やその後の増資において、役員や従業員が、会社から時価よりも著しく低い価格で株式を取得した場合、その時価と取得価格の差額は、経済的利益として所得税の課税対象となる可能性があります。
これは、給与所得や一時所得とみなされることが一般的です。

例えば、役員報酬の一部として株式を交付する場合や、ストックオプション制度を導入する際に、適正な評価が行われていないと、後になって多額の所得税が課されるリスクが生じます。
特に、非上場企業の株式は客観的な市場価格がないため、税務上の評価方法に基づいて時価を算定する必要があります。
この評価が不適切であると、税務調査で指摘を受け、追徴課税となることがあります。

これらの税務リスクを回避するためには、株主構成や将来の資金調達、事業承継の計画などを総合的に考慮し、税務上の時価評価に基づいた適正な株価設定を行うことが不可欠です。
不明な点があれば、必ず税理士などの専門家に相談し、適切なアドバイスを受けるようにしましょう。

将来を見据えた株価設定のポイント

会社設立時の株価設定は、単に資本金を決定するだけでなく、将来の事業展開や資金調達、人材戦略に大きな影響を与えます。

目先の決定だけでなく、長期的な視点を持って戦略的に株価を設定することが成功への鍵となります。

増資や資金調達を考慮する

事業を拡大していく過程で、追加の資金が必要となることは少なくありません。
その際に検討されるのが「増資」による資金調達です。会社設立時の株価は、将来の増資のしやすさや、既存株主への影響に大きく関わってきます。

例えば、将来的にベンチャーキャピタルからの出資や、株式公開（IPO）を目指す場合、投資家にとって魅力的なバリュエーション（企業価値評価）を維持できるような株価設定が求められます。

設立時の株価が過度に低い場合、将来の増資時に既存株主の持株比率が大きく希薄化する「ダイリューション」のリスクが高まります。

一方で、過度に高い株価設定は、新規投資家の参入ハードルを上げてしまう可能性もあります。

将来の資本政策を見据え、適切な株価で増資ができるよう、設立時からバランスの取れた株価設定を心がけましょう。
特に、第三者割当増資を検討する際には、会社の成長性に見合った株価設定が重要となります。

ストックオプション発行を視野に入れる

優秀な役員や従業員を惹きつけ、長期的なモチベーションを維持するための強力なインセンティブとなるのが「ストックオプション」です。

会社設立時の株価設定は、このストックオプションの有効性にも大きく影響します。

ストックオプションは、あらかじめ決められた価格（権利行使価格）で自社の株式を購入できる権利を付与するものです。
この権利行使価格は、通常、ストックオプションを付与する時点の株価と同等かそれ以上に設定されます。

会社設立時の株価が低い場合、将来ストックオプションを発行する際に、権利行使価格を低く設定できるため、役員や従業員が将来的に株式を売却した際に得られる利益が大きくなり、インセンティブ効果が高まります。
特に、税制適格ストックオプションの要件の一つに「権利行使価格が、付与契約締結時の株価以上であること」があるため、初期の株価設定が重要です。

初期の株価が高すぎると、ストックオプションの権利行使価格も高くなり、従業員が利益を得にくくなるため、インセンティブとしての魅力が薄れる可能性があります。

将来の会社の成長を見越し、優秀な人材を確保し続けるためのインセンティブ効果を最大化できるような株価設定を検討しましょう。

会社設立時の株価決め方 失敗回避チェックリスト

会社設立時の株価設定は、単なる手続きの一つではありません。
それは、貴社の将来の成長戦略、資金調達、人材確保、そして株主間の関係性に深く影響を与える重要な意思決定です。
このチェックリストでは、失敗を回避し、持続的な成長を可能にするための具体的な確認事項を提示します。各項目を丁寧に確認し、盤石な企業基盤を築きましょう。

チェック1 資本金と発行株式数のバランスを確認する

会社設立時における株価設定の第一歩は、資本金と発行株式数のバランスを適切に理解することです。
このバランスが、1株あたりの価格を決定し、その後の会社の資金調達や株主構成に大きく影響します。

資本金と発行株式数の関係性を把握し、自社の状況に合った1株あたりの価格を設定することが重要です。

チェック2 将来の増資計画を具体的に検討する

会社設立時の株価設定は、その後の増資計画と密接に関連しています。

将来的な資金調達の可能性を視野に入れ、柔軟に対応できる株価設定を行うことが重要です。

増資の目的、時期、規模を具体的に想定し、それに適した株価設定を検討しましょう。

チェック3 ストックオプションの可能性を考慮に入れる

従業員のモチベーション向上や優秀な人材確保のために、ストックオプションの導入を検討する企業が増えています。

会社設立時の株価設定は、将来的なストックオプションの発行にも影響を与えます。

ストックオプションの活用を視野に入れ、発行しやすい株価設定を検討しましょう。

チェック4 現物出資の評価を適正に行う

金銭以外の資産（不動産、自動車、知的財産権など）を現物出資する場合、その評価額が株価設定に直接影響します。

現物出資の評価は、会社設立時の資本金の額や発行株式数に直結するため、非常に重要なプロセスです。

現物出資の評価は適正に行い、将来的なトラブルを未然に防ぎましょう。

よくある疑問を解消

Q1 会社設立時に1株1円は可能ですか

はい、会社設立時に1株1円と設定することは可能です。 
会社法において、1株あたりの最低価格に関する具体的な規制は設けられていません。
そのため、極端な話、1株0.1円といった設定も理論上は可能ですが、実務上は1株1円が最も低い価格設定として広く知られています。

1株1円で設定する主なメリットとデメリットは以下の通りです。

• メリット:
  • 株式の分割が容易: 将来的に株式を分割する際に、柔軟に対応しやすくなります。例えば、1株を100株に分割する際も、元の価格が低ければ調整が容易です。
  • 少額投資家の参入促進: 1株あたりの価格が低いため、将来的に少額からの出資を受け入れやすくなり、株主層を広げる可能性があります。
  • 将来の増資時の柔軟性: 増資時に発行株式数を調整しやすくなります。例えば、資本金を増やしたい場合でも、1株1円であれば必要な発行株式数を細かく設定できます。
• デメリット・注意点:
  • 発行株式数の膨大化: 資本金が大きくなるほど、発行株式数が非常に多くなり、株式管理が煩雑になる可能性があります。例えば、資本金100万円で1株1円とすると、100万株発行することになります。
  • 事務手続きの負担: 発行株式数が多すぎると、株主名簿の管理や株主総会の招集通知、議決権行使などの事務的な負担が増える可能性があります。
  • 企業の価値認識: 1株あたりの価格が極端に低いと、外部から見た企業の「価値」が低く見られがちになるという心理的な影響も考慮する必要があります。

重要なのは、「資本金の額」と「発行株式数」のバランスを考慮して、自社の事業計画や将来の資金調達戦略に合った株価を設定することです。
単に1株1円が可能だからといって安易に決定するのではなく、税理士や司法書士などの専門家と相談しながら慎重に検討することをおすすめします。

Q2 株価は後から変更できますか

会社設立時に設定する「株価」は、厳密には「1株あたりの発行価格」を指し、市場で変動する「株価」とは異なります。
一度会社が設立され、登記が完了した後に、この「1株あたりの発行価格」を遡って直接変更することはできません。

しかし、実質的に1株あたりの価値や取引単位を調整する方法はいくつか存在します。
これらは、会社の状況や将来の戦略に応じて行われるもので、それぞれ異なる目的と手続きを伴います。

これらの手続きは、いずれも株主総会の特別決議を必要とするなど、法的な手続きが伴います。
 また、増資時の新株発行価格の設定は、既存株主の利益を不当に損なわないよう、公正な価格で行う必要があります。
特に、既存株主から不当に低い価格で新株を引き受けるなどの行為は、税務上の問題（贈与税や所得税）を引き起こす可能性もあるため、専門家と十分に相談しながら進めることが重要です。

設立時の「1株あたりの発行価格」は一度決めたら変更できないものと理解し、将来の事業展開を見据えた上で慎重に決定することが、後々のトラブルを避ける上で非常に重要となります。

企業の成長に伴い、市場における企業価値や株価は変動しますが、それはあくまで市場の評価であり、設立時の発行価格とは異なる概念です。

まとめ

会社設立時の株価設定は、単なる形式ではなく、将来の資金調達、税務、株主間の公平性など、事業の成長に直結する重要な経営判断です。

1株1円や数万円といった具体的な設定パターンから、現物出資や増資、ストックオプションまで多角的に検討し、不当な株価設定による税務リスクを回避することが不可欠です。

本記事で紹介したチェックリストを活用し、専門家とも連携しながら、事業の永続的な発展を見据えた最適な株価設定を行いましょう。